上市公司非公开发行律师工作报告

上市公司非公开发行律师工作报告篇一

上市公司非公开发行操作流程指引

上市公司非公开发行股票流程指引

上市公司非公开发行股票流程指引

一、定义：

非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

二、相关法律文件：

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》

三、操作程序：

1、停牌申请（选）—— 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。）

3、董事会决议

上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.

决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》

表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 ）。

4、向深交所报送文件并公告

董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：

文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。

（ 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。）

5、股东大会

股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通

过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。

决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象； （三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。

表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

6、保荐人保荐、向证监会申报

上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》

包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等 结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。

向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。 审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。

7、向深交所提交核准文件

上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：

（一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。 证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定 （第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书。)

（董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见《细则》）

8、刊登发行核准公告

上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。

发行核准公告的内容应包括：（一）取得核准批文的具体日期；（二）核准发行的股份数

量；（三）其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。

刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。

9、办理发行认购事宜

发行： 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：

（一）发行情况报告书；

（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；

（四）会计师事务所验资报告；

（五）中国证监会要求的其他文件。

手续： 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。

股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。

限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份）的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

10、办理新增股票上市——由保荐人保荐

新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。

上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：

（一）新增股份上市的书面申请；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）具体发行方案和时间安排；（四）发行情况报告暨上市公告书；（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；

（七）募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；（九）保荐机构出具的上市保荐书；（十）保荐协议；（十一）保荐代表人声明与承诺书；（十二）深交所要求的其他文件。

刊登： 新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。

《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：

（一）本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；

（二）本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；

（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；

（四）募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；

（五）新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；

（六）中国证监会及深交所要求披露的其他事项。

四、其他：

上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。

上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。

上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

上市公司非公开发行律师工作报告篇二

上市公司非公开发行股票申请文件目录

上市公司非公开发行股票申请文件目录

2007年7月

第一章 发行人的申请报告及相关文件

1-1 发行人申请报告

1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3 本次非公开发行股票预案（内容参照《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》之附件要求）

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书

2-2保荐人尽职调查报告

2-3发行人律师出具的法律意见书

2-4发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2最近3年1期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）

3-3本次收购资产相关的最近1年1期的财务报告及审计报告、资产评估报告

3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及1期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前必须提供） 4-4附条件生效的股份认购合同（如涉及）

4-5附条件生效的资产转让合同（如涉及）

4-6发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

上市公司非公开发行律师工作报告篇三

上市公司非公开发行股票申请文件目录

上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一章 发行人的申请报告及相关文件

1-1 发行人申请报告

1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3 本次非公开发行股票预案

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1 保荐人出具的证券发行保荐书

2-2 保荐人尽职调查报告

2-3 发行人律师出具的法律意见书

2-4 发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2 最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）

3-3 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告

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3-4 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见 3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件

4-4 附条件生效的股份认购合同

4-5 附条件生效的资产转让合同

4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

编制说明：

前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。

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上市公司非公开发行律师工作报告篇四

出具律师工作报告格式的主要依据

律师工作报告及法律意见书格式的主要依据

目录

第一节 中国证监会的法律监管体系 ................................................................................. 1

一、法律................................................................................................................... 1

二、法规................................................................................................................... 2

三、部门规章--证监会管理办法（即主席令） .......................................................... 2

四、规范性文件 ........................................................................................................ 4

（一）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ......................................... 4

（二）公开发行证券的公司信息披露编报规则（特殊行业，特殊环节，具体化）

.......................................................................................................................... 5

（三）公开发行证券的公司信息披露规范问答 ................................................... 6

（四）股票发行审核标准备忘录（大部分失效） ................................................ 6

五、其他规定............................................................................................................ 7

第二节 律师工作报告及法律意见书的具体要求................................................................ 8

一、《内容与格式准则第1号—招股说明书》（2006） ................................................ 8

二、《关于公开发行证券申请文件电子版制作和报送要求的通知》 ............................ 9

三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号―首次公开发行股票并上

市申请文件》.......................................................................................................... 10

四、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007） ...........................................11

第三节 律师工作报告及法律意见书的参照标准 .............................................................. 6

第四节 与格式相关的参考文件 ........................................................................................ 9

一、国家行政机关公文格式 ...................................................................................... 9

二、国家行政机关公文处理办法 ............................................................................... 9

三、最高人民法院关于印发《人民法院公文处理办法》的通知................................ 10

四、司法部机关公文处理办法 ..................................................................................11

第一节 中国证监会的法律监管体系

以公司法和证券法为核心，部门规章为主体，规范性文件、证券交易结算规则为补充的多层次证券期货市场监管法律体系。

一、法律

 《中华人民共和国公司法》

 《中华人民共和国证券法》

二、法规

 《期货交易管理条例》{上市公司非公开发行律师工作报告}.

 《证券公司监督管理条例》

 《证券公司风险处置条例》

 《股票发行与交易管理暂行条例》

三、部门规章--证监会管理办法（即主席令）

 01－上市公司新股发行管理办法

 02－上市公司发行可转换公司债券实施办法

 03－客户交易结算资金管理办法

 04－证券交易所管理办法

 05－证券公司管理办法{上市公司非公开发行律师工作报告}.

 06－期货交易所管理办法

 07－期货经纪公司管理办法

 08－外资参股证券公司设立规则

 09－外资参股基金管理公司设立规则（失效）

 10－上市公司收购管理办法

 11－上市公司股东持股变动信息披露管理办法

 12－合格境外机构投资者境内投资管理暂行办法

 13－行政复议办法

 14－证券业从业人员资格管理办法

 15－股票发行审核委员会暂行办法

 16－证券公司客户资产管理业务试行办法

 17－证券公司客户资产管理业务试行办法

 18－证券发行上市保荐制度暂行办法

 19－证券投资基金信息管理办法

 20－证券投资基金销售管理办法

 21－证券投资基金运作管理办法

 22－证券投资基金管理公司管理办法{上市公司非公开发行律师工作报告}.

 23－证券投资基金运作管理办法

 23－证券投资基金管理公司高级管理人员任职管理办法

 24－证券公司高级管理人员管理办法

 25－证券公司债券管理暂行办法

 26－证券投资基金托管资格管理办法

 27－证券投资者保护基金管理办法

 28－外国投资者对上市公司战略投资管理办法

 29－证券登记结算管理办法

 30－上市公司证券发行管理办法

 31－发行审核委员会管理办法

 32－首次公开发行股票并上市管理办法

 33－证券市场禁入规定

 34－证券公司风险控制指标管理办法

 35－上市公司收购管理办法

 36－合格境外机构投资者境内证券投资管理办法

 37－证券发行与承销管理办法

 38－期货投资者保障基金管理暂行办法

 39－证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法

 40－上市公司信息管理办法

 41－律师事务所从事证券法律业务管理办法

 42－期货交易所管理办法

 43－期货公司管理办法

 44－境外证券交易所驻华代表机构管理办法

 45－限制证券买卖实施办法

 46－合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法

 47－期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法

 48－期货从业人员管理办法

 49－公司债券发行试点办法

 50－证券市场资信评级业务管理暂行办法

 51－基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法

 52－外资参股证券公司设立规则

 53－上市公司重大资产重组管理办法

 54－上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

 55－证券公司风险控制指标管理办法

 56－关于修改《上市公司收购管理办法》第63条的规定

 57－关于修改上市公司现金分红若干规定的决定

 58－证券发行上市保荐业务管理办法

 59－证券期货规章制定程序规定

 60－证券期货市场统计管理办法

 62－关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定  63－关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定

四、规范性文件

（一）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

 01－招股说明书

 02－年度报告

 03－半年度报告书

 04－配股说明书（失效）{上市公司非公开发行律师工作报告}.

 05－公司股份变动报告书

 06－律师意见及工作报告（失效）

 07－上市公告书

 08－验证笔录（失效）

 09－首次公开发行股票申请文件

 10－上市公司新股申请文件

 11－要约收购中被收购公司董事会报告

 12－上市公司发行可转换公司债券申请文件（失效）

 13－可转换公司债券募集说明书（失效）

 14－上市公司发行可转换公司债券上市公告书

 15－上市公司股东变动报告书

 16－上市公司收购报告书

 17－要约收购报告书

 18－被要约收购公司董事会报告

 19－豁免要约收购申请书

 20－证券公司发行债券申请文件

 21－证券公司公开发行债券募集说明书

 22－证券公司债券上市公告书

 23－公开发行公司债券募集说明书

 24－公开发行公司债券申请文件

 25－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

 26－上市公司重大资产重组申请文件

 27－发行保荐书和发行保荐工作报告

 28－创业板公司招股说明书

 29－首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

（二）公开发行证券的公司信息披露编报规则（特殊行业，特殊环节，具体化）

 01－商业银行招股说明书

 02－商业银行会计附注

 03－保险公司招股说明书

 04－保险公司会计附注

 05－证券公司招股说明书

 06－证券公司会计附注

 07－商业银行年度报告

 08－证券公司年报

 09－净资产收益率

 10－房地产公司招股说明书

 11－房地产公司会计附注

上市公司非公开发行律师工作报告篇五

非公开发行股票法律意见书

四川展华律师事务所

关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券 发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券发行与承销管理办法》(以下 简称《承销办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施 细则》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“相关法律 法规”)的规定,四川展华律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利 电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“三峡水利”)

的委托,作为发行人本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”) 事宜的特聘专项法律顾问,就本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法

律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关

人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过

程进行了必要的核查见证。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必

备的法律文件,随同其他资料一同上报中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后,按照《承销办法》第五十条 规定向中国证监会报送相关文件之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书 四川展华律师事务所

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被任何人用作任何其他目的。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的相关法律发表法律意见。

本法律意见书的出具基于以下前提:

1、公司向本所及经办律师提供的文件和材料(包括副本和复印件)是完整、 真实、准确和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏。

2、公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的,复印件或副本 都与原件或正本一致。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下:

一、本次非公开发行所取得的批准和授权

1、2009年5月26日,发行人召开第五届董事会第二十一次会议,审议并通过 了本次非公开发行的相关议案,并同意将该等议案提交2009年第一次临时股东大

会审议。

2、2009年6月30日,发行人召开2009年第一次临时股东大会,审议并通过了 本次非公开发行的相关议案,并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相关

的事宜。

3、2010年1月8日,发行人召开第六届董事会第六次会议,审议并通过了调整 本次非公开发行募集资金投向的相关议案,并同意将该等议案提交发行人2010 年第二次临时股东大会审议。

4、2010年3月5日,发行人召开2010年第二次临时股东大会,审议并通过了调 整本次非公开发行募集资金投向的相关议案。

5、2010年5月21日,中国证监会下发《关于核准重庆三峡水利电力(集团) 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]676号,以下简称“证 监会676号批复”),核准发行人非公开发行不超过6000万股新股。

基于上述,本所律师认为,本次非公开发行已获得所有必要的内部决策程序 的批准和发行监管机关的核准;发行人股东大会亦就本次非公开发行选择具体发

行对象、确定发行数量和发行价格等事宜授权董事会根据市场化询价的情况确三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书 四川展华律师事务所

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定,该等授权不违反相关法律法规及发行人章程的规定。

二、本次非公开发行过程的合规性

1、取得证监会核准的过程

(1)2010 年4 月23 日,经中国证监会发行审核委员会审核,发行人非公

开发行A 股股票的申请获得有条件通过。2010 年4 月26 日发行人公告了该审核

结果,并在公告中说明,待收到中国证券监督管理委员会予以核准的正式书面文 件后,公司将有关内容另行公告,符合《实施细则》第20 条的规定。

(2)2010 年5 月21 日,中国证监会出具证监许可[2010]676 号文,核准发

行人本次非公开发行不超过6000 万股新股。2010 年5 月27 日,发行人公告了 该核准情况,并公告了本次非公开发行的保荐人、发行人和保荐人指定办理本次{上市公司非公开发行律师工作报告}.

非公开发行的负责人及其联系方式,符合《实施细则》第21 条第2 款的规定。

2、确定主承销商的过程

2009 年8 月2 日,发行人与中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信

建投证券”、“保荐人”或“主承销商”)签订《重庆三峡水利电力(集团)股份 有限公司2009 年非公开发行股票之保荐与承销协议书》(以下简称《承销协议》), 约定由中信建投证券担任本次非公开发行的保荐机构及承销商,负责本次非公开

发行的保荐和承销工作。本所律师认为,中信建投证券担任本次非公开发行的主

承销商符合《承销办法》第39 条的规定。

3、发送认购邀请书的过程

(1)根据发行人2009 年第一次临时股东大会的授权,发行人与主承销商协

商确定了《关于确定重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司非公开发行股票发

行方案》(以下简称《发行方案》),并根据《发行方案》制定了《重庆三峡水利 电力(集团)股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请 书》),《认购邀请书》规定了本次非公开发行选择发行对象、确定发行价格、分

配认购数量等相关事项的操作规则。

(2)根据《发行方案》,发行人与主承销商协商确定了87 名具体询价对象 的名单,该87 名具体询价对象包括:(1)2010 年6 月10 日下午15:00 收市时, 在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的发行人前20 名股东,(2)主动提三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书 四川展华律师事务所

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交申购意向的33 名投资者(其中1 名为前20 名股东),(3)20 家证券投资基金 管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者。并由主承销商于2010 年6 月 18 日以传真、电子邮件和EMS 快递送达的方式向该87 名投资者发出了《认购

邀请书》。

经本所律师核查,发行人与主承销商确定的相关询价对象的范围符合《实施 细则》第24 条的规定;主承销商发出的《认购邀请书》己准确、完整、无误地 将本次选择发行对象、确定认购价格、分配配售数量的具体操作规则告知特定询

价对象,符合《实施细则》第25 条的规定。

本所律师认为,发行人及主承销商的上述行为应视为向特定的询价对象发出 了要约邀请,符合《合同法》第15 条的规定。

4、询价对象申购报价的过程

(1)经本所律师现场核验,在《认购邀请书》规定的申购报价期间(即2010

年6 月22 日13:00 点至17:00 点),主承销商共收到12 名询价对象反馈的《申 购报价单》及其附件,各询价对象反馈的《申购报价单》均为有效申购,符合《实 施细则》第26 条的规定。

(2)根据该12 名询价对象反馈的有效《申购报价单》,本次发行的有效报 价区间为6.16 元/股~7.56 元/股,具体情况如下表所示:

序号 认购对象

认购价格

(元)

认购数量

(万股)

青海物通(集团)实业有限公司 7.56 520

1 上海星河数码投资有限公司 7.28 1500

湖北益龙创业投资有限公司 7.20 590

湖北益龙创业投资有限公司 7.13 596

2 青海物通(集团)实业有限公司 6.96 560

3 湖北益龙创业投资有限公司 6.90 615

4 寻山集团有限公司 6.90 1000

5 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司 6.90 500

上海星河数码投资有限公司 6.88 1500

6 孙伟琦 6.81 1000

7 杭州麦田立家慧益创业投资有限公司 6.71 500

8 华宝信托有限责任公司 6.68 500

上海星河数码投资有限公司 6.58 1500

青海物通(集团)实业有限公司 6.55 600

铁岭新鑫铜业有限公司 6.51 1800

铁岭新鑫铜业有限公司 6.41 1900三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书 四川展华律师事务所

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9 江苏瑞华投资发展有限公司 6.33 700

10 铁岭新鑫铜业有限公司 6.31 2000

11 上海大正投资有限公司 6.20 500

12 兵器财务有限责任公司 6.16 500

经本所律师核查,前述所有《申购报价单》均是基于《认购邀请书》做出,

且符合《合同法》第14 条关于要约的相关规定,构成相关询价对象向发行人发 出的不可撤销的正式认购要约。

5、确定发行价格及发行对象的过程

(1)2010 年6 月21 日,水利部综合开发管理中心(下称“综管中心”)出

具授权书,授权新华水力发电有限公司(下称“新华发电”)代表综管中心认购 本次非公开发行的股份。2010 年6 月21 日,新华发电向发行人提交《申购报价 单》,同意认购本次非公开发行的股份2000 万股。

经核查,新华发电为发行人实际控制人水利部综合事业局实际控制的新华水 利水电投资公司之全资子公司。本所律师认为,新华发电具备认购本次非公开发

行的2000 万股股份的资格,新华发电的认购行为符合相关法律法规的规定,亦 符合发行人2009 年第一次临时股东大会相关决议的规定和2009 年5 月26 日发

行人与综管中心签署的附条件生效的《股份认购合同》的相关约定。

(2)按照本次发行的总股数不超过6000 万股,募集资金总额约4 亿元的要

求,申购报价结束后,发行人及主承销商对上述有效申购按照报价高低进行累计 统计,根据《认购邀请书》所确定的依次按照认购价格优先、认购数量优先、主

承销商收到《申购报价单》传真时间优先的原则,计算出询价所得价格为人民币

6.9 元/股。

(3)2010 年6 月23 日,发行人与主承销商协商确定本次非公开发行股票

的发行价格即为本次询价所得价格人民币6.9 元/股,并确定本次非公开发行股 份的发行对象为申购价格在6.9 元/股以上(含6.9 元/股〕的5 名有效认购对 象,以及综管中心授权的新华发电。因报价在6.9 元/股以上的5 家认购对象申 报的有效认购数量,加上新华发电优先认购的2000 万股,总数已超过本次发行 数量的上限6000 万股,经发行人、主承销商与认购对象中的浙江天堂硅谷鲲鹏 创业投资有限公司协商,该公司同意将其认购数量从申报的500 万股调减为122

万股。三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书 四川展华律师事务所 第 6 页 共 8 页

(4)发行人和主承销商最终确定的本次发行对象为6 名,发行总股数为5797 万股。本次非公开发行的最终结果如下:

序号 认购对象

发行价格

(元/股)

获配股数

(万股)

认购金额

(万元)

限售期

(月)

1 上海星河数码投资有限公司 6.90 1500 10350.00 12

2 青海物通(集团)实业有限公司 6.90 560 3864.00 12

3 湖北益龙创业投资有限公司 6.90 615 4243.50 12

4 寻山集团有限公司 6.90 1000 6900.00 12

5 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司 6.90 122 841.80 12

6 新华水力发电有限公司 6.90 2000 13800.00 36

合计 5797 39999.30

本所律师认为,本次非公开发行的发行对象、发行价格及各发行对象认购股 份数量的确定,符合《实施细则》第27 条的规定。

6、签订认购协议的过程

2010 年6 月23 日,发行人向上述6 名发行对象发出《重庆三峡水利电力(集 团)股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(以下简称《认购协议》)。截止 2010 年6 月24 日,发行人已收回有效《认购协议》6 份(含与新华发电签署的 《认购协议》)。

基于前述,本所律师认为,发行人的上述行为符合《合同法》第21 条关于 承诺的相关规定,构成正式认购承诺,发行人与特定发行对象(含新华发电)之 间关于本次非公开发行认购合同关系成立,符合《合同法》第25 条的规定。

7、缴款及验资的过程

(1)根据2010 年6 月23 日,主承销商向上述6 名发行对象发出的《缴款

通知书》,通知各发行对象应将认股款项在2010 年6 月24 日中午12 时前足额汇

入主承销商指定的本次申购款项缴款专用账户。经核查,截至2010 年6 月24 日13 时,6 名发行对象己将认缴股款全部汇入中信建投证券指定账户。

(2)2010 年6 月24 日,天健正信会计师事务所有限公司对本次非公开发

行缴款情况进行审查验证并出具天健正信验(2010)综字第030032 号《关于重 庆三峡水利电力(集团)股份有限公司非公开发行股票之特定投资者认购资金的

验资报告》,确认截至2010 年6 月24 日13 时止,中信建投证券已收到本次非公 开发行之特定投资者认购资金合计人民币399,993,000.00 元,全部存入中信建 投证券指定认购专户中国工商银行北新桥支行(账号0200004329027309613)。三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书 四川展华律师事务所

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(3)2010 年6 月24 日,中信建投证券根据与发行人签订的承销协议,将